郑先生怀疑这一切都是梁晓霞所为，保山而倔强的梁晓霞也并不否认，并借这些诡异事件逼迫郑先生和她在一起。

繁华的国际大都会香港闹市中心，市教口若悬河的洪家宝（陈百祥饰）带着傻乎乎的小弟麦交（邵国华饰）公然行窃，市教结果路上遭遇妙龄女郎嘉嘉（张艾嘉饰）举报。虽然两人百般抵赖，育工但在最后关头漏了马脚，被警察关进监狱。

经过一段时间牢狱之灾，作连综合二人和狱中认识的伙伴冠仁（胡大为饰）出狱。谁知他们死性不改，年获骗吃骗喝再度锒铛入狱，这次又撞上了有着一副好皮囊、爱装警察的小混混荣仔（张国荣饰）。洪家宝大骂荣仔，全省意想不到的是荣仔的老姐居然就是洪的仇敌嘉嘉……。

令洪、教育奖麦意想不到的是，嘉嘉居然是监狱的辅导官，所谓冤家路窄，洪家宝真是窝了一肚子火。二人所在的牢房狱霸横行，目标为了逃出对方魔爪，他们不惜羞辱监狱长官

考核五福星在进退两难的境地如何运用他们的奇谋妙计脱险？。

保山狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。胡蝶的邻居警官吕奇（梁家辉饰）对她颇有好感，市教后者在英雄救美后意外得到了她家的钥匙，然而他的不请自来，却落得狼狈而逃。

黄蝴蝶（邵美琪饰）是一个失意的编剧，育工几经波折，已经堕落到向闺蜜阿娟（毛舜筠饰）探讨三级片的程度。结果，作连综合黑玫瑰成为了全城热议的话题，作连综合而这也引起了黑玫瑰掌门人（冯宝宝饰）与师姐（黄韵诗饰）的注意，于是一场剪不断理还乱的情场争夺战开始上演了……。

为了物归原主，年获胡蝶和阿娟一同登门，却无意中卷入了一场黑吃黑的血案。侥幸逃生的胡蝶临走前，全省还多事地留下了黑玫瑰的字条，而阿娟却因为留下了手印而被警方对号入座